Intesa e San Paolo hanno scelto di sperimentare, per la nuova banca che nascera' dalla fusione, un nuovo sistema di governance. Con un consiglio di sorveglianza e uno di gestione. Si rischiano pero' cortocircuiti che si dovranno evitare utilizzando l'autonomia statutaria.
La banca che nascera' dalla fusione tra Intesa e San Paolo sara' governata da uno dei nuovi sistemi di amministrazione introdotti dalla riforma societaria, quello dualistico che prevede la presenza di un consiglio di sorveglianza e un consiglio di gestione. Finora le uniche notizie disponibili riguardano la ripartizione delle presidenze dei due nuovi organi ed e' quindi prematura ogni valutazione sugli assetti di governance, ma e' innegabile l'interesse (e inevitabile qualche interrogativo) per il primo caso di una grande banca italiana che sceglie un modello di amministrazione alternativo a quello tradizionale.
Anche perche' finora questo modello non ha riscosso grande successo nelle societa', grandi e piccole, che nella stragrande maggioranza continuano ad utilizzare i vecchi e sperimentati consiglio di amministrazione e collegio sindacale.
Nel sistema dualistico il consiglio di sorveglianza, nominato dall'assemblea, ha compiti analoghi a quelli del collegio sindacale, ai quali si sommano il potere di approvazione del bilancio e, qualora lo preveda la statuto, la possibilita' di deliberare in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della societa'. A sua volta il consiglio di sorveglianza nomina i membri del consiglio di gestione che amministra la societa'.
Il modello di riferimento e' quello tedesco che pero', come sottolinea Marco Onado (1), trova la sua ragion d'essere soprattutto nell'esigenza di dare rappresentanza nell'organo di sorveglianza ai lavoratori, ipotesi volutamente esclusa dal nostro legislatore. In Germania si discute molto della reale funzionalita' di questo sistema, anche se non esistono riscontri empirici su una sua presunta inefficienza (2). In Italia l'obiettivo dovrebbe essere quello di agevolare il governo societario in presenza di compagini sociali diffuse e laddove in maggior misura si "realizza la dissociazione tra proprieta' (dei soci) e potere (degli organi sociali)" (3).
E' evidente che vengono alleggeriti i poteri dei soci, spossessati della approvazione del bilancio, mentre nel consiglio di sorveglianza si concentrano poteri para-assemblari (appunto l'approvazione del bilancio) e di controllo sull'amministrazione ai quali lo statuto puo' aggiungere competenze di macro-gestione (deliberare su operazioni e piani strategici).
Il rischio e' che questa commistione di competenze incida soprattutto sulla reale capacita' di "sorveglianza" dell'organo, perche' oggettivamente si attenuano le caratteristiche di distacco e terzieta' necessarie per un auspicabile e buon funzionamento dei controlli interni (per esempio, il consiglio di sorveglianza potrebbe essere chiamato a valutare la regolarita' di operazioni che lui stesso autorizza).
E' questo un rischio particolarmente sentito nel settore bancario, dove la disciplina speciale ha da tempo individuato in un efficiente apparato di controlli interni sull' adeguatezza dell'assetto amministrativo, organizzativo e contabile degli intermediari: uno, se non il principale, dei presidi portanti del principio della "sana e prudente gestione". Ed infatti, dopo la riforma societaria, le autorita' di vigilanza hanno imposto alle banche che scelgono sistemi di amministrazione diversi da quello tradizionale di "adottare idonee cautele statutarie, regolamentari e organizzative, volte a prevenire i possibili effetti pregiudizievoli per la correttezza e la regolarita' della gestione derivanti dalla compresenza nello stesso organo di funzioni gestorie e di controllo" (4).
E recenti studi consigliano alcune misure come la rigida delimitazione dei poteri macrogestori del consiglio di sorveglianza soltanto per le operazioni che piu' incidono sul patrimonio della societa' e l'introduzione di uno specifico comitato di controllo interno (5). Altri interventi potrebbero riguardare la composizione del consiglio, particolarmente attenta nel rafforzare i requisiti di professionalita' e soprattutto di indipendenza dei suoi membri.
In sostanza, non bisogna certo preoccuparsi se, anche per un problema di equilibri interni, vengono sperimentati i nuovi modelli che l'ordinamento mette a disposizione, ma all' autonomia statutaria spettera' il difficile compito di superare le loro "criticita'". E' questa, al di la' degli annunci, la vera sfida per le banche ma anche per le autorita' di vigilanza, sul terreno della governance.
il testo riprodotto e' tratto dal sito www.lavoce.info.