Le piccole e medie imprese italiane faticano a passare "di padre in figlio": meno di un terzo di queste sopravvive alla seconda generazione e, secondo i dati Sda–Bocconi, solo il 15 per cento la supera. Per una visione comparata a livello europeo, le informazioni statistiche disponibili sono poche, frammentarie e disomogenee. Tuttavia, il quadro appare chiaro: il problema del passaggio generazionale delle Pmi ha dimensioni significative nella generalita' dei paesi dell'Unione Europea.
La Commissione europea stima, infatti, che solo tra il 5 e il 15 per cento delle imprese familiari sopravvive alla terza generazione e che nei prossimi dieci anni quasi un terzo delle imprese (si va da un massimo del 40 per cento a un minimo del 25 per cento, a seconda degli Stati membri) dovranno essere trasferite a nuovi proprietari. Si prevede una media di quasi 610mila passaggi di proprieta' di Pmi all'anno e di queste 610mila aziende, il 50 per cento impiega lavoratori dipendenti. In Italia, nel 2003, ben il 60 per cento dei trasferimenti di imprese e' avvenuto tra soggetti legati da vincoli di parentela.
La riforma del diritto societario entrata in vigore lo scorso anno ha introdotto modifiche rilevanti soprattutto per le societa' a responsabilita' limitata (Srl). Le Srl sono tipicamente Pmi e in Italia rappresentano piu' del 90 per cento delle societa' di capitali, dunque le nuove regole finiscono per avere effetti anche nel favorire o meno il successo – in termini di efficienza di impresa – dei passaggi generazionali di larga parte delle aziende italiane. e' rilevante percio' valutare se le nuove disposizioni consentano di risolvere parte delle debolezze tipiche del modello di controllo famigliare. Una delle maggiori fonti di inefficienze risiede nell'articolazione informale dei rapporti tra i soci. Questa caratteristica, che nella prima generazione costituisce elemento di peculiarita' e di forza, puo' trasformarsi in un fattore di debolezza se gli eredi litigano o non si trovano in sintonia sulle modalita' di conduzione aziendale, quando viene a mancare il ruolo di "guida" del capostipite-fondatore (1).
Si tratta di un aspetto che compare di frequente nelle societa' "chiuse", cioe' in quelle aziende che non possono emettere azioni o obbligazioni, tipicamente le Pmi organizzate in forma di Srl, dove piu' difficilmente arrivano le sollecitazioni del mercato e dove pertanto le inefficienze tendono gia' di per se' a sclerotizzarsi. Ed e' ancora piu' amplificato nelle societa' appartenenti alle classi dimensionali piu' piccole dove, da un lato, il patrimonio familiare e' di norma interamente investito nell'attivita' dell'impresa – e dunque si amplificano le occasioni e le dimensioni dei contrasti tra soci-parenti - e, dall'altro, e' piu' facile che manchi una vera e propria struttura per l'amministrazione, lasciata alla "improvvisazione" delle singole circostanze, con la conseguente difficolta' nella ricostruzione delle responsabilita' individuali.
e' allora un compito proprio del diritto societario definire assetti di governo dell'impresa che ne favoriscano la stabilita' e la continuita', prevenendo i conflitti interni o favorendone una rapida risoluzione nell'interesse sia dei singoli che dell'attivita' imprenditoriale nel suo complesso. Nelle nuove norme che regolano la Srl, sono due gli aspetti rilevanti nell'articolazione dei rapporti tra soci:
La riforma contiene alcune innovazioni estremamente importanti per definire una governance che, pur senza privare le gestioni familiari della loro tradizionale flessibilita' e adattabilita' a situazioni e persone, abbia fondazioni giuridiche sicure e codificate in tutte le principali fasi attraverso cui si sviluppa la vita di un'impresa. In particolare, si tratta della forte autonomia statutaria che viene riconosciuta alle Srl, e della conseguente possibilita' di prevedere una declinazione di ruoli e di competenze tali da soddisfare le diverse volonta' di coinvolgimento da parte dei soci-eredi, con la distinzione, ad esempio, tra l'erede che voglia essere socio-gestore e quello che intenda rimanere mero proprietario.
Meno adeguate appaiono, invece, le soluzioni introdotte dalla riforma quando si tratti di regolare l'uscita del socio-erede e di soddisfare i suoi diritti patrimoniali senza compromettere la prosecuzione dell'attivita' imprenditoriale. Non esiste un mercato in cui scambiare le partecipazioni delle Srl perche' sono per definizione societa' chiuse. Ne segue un'evidente difficolta' pratica, ma anche giuridica, su come possa essere realizzata l'uscita, e percio' il disinvestimento delle quote, da parte di uno o piu' soci-eredi. La liberta' statutaria introdotta dalla riforma consente di ampliare il numero dei casi nei quali il singolo socio puo' decidere di uscire dall'impresa e riprendersi la parte di capitale che gli appartiene senza che gli altri possano opporsi. Nei momenti di dissidio, il potere di "ricatto" che questa nuova regola da' a ciascuno dei soci, rende piu' difficile il raggiungimento di una composizione che permetta la sopravvivenza dell'impresa. Infatti, l'effetto dei comportamenti strategici dei soci consentiti dal potere di "ricatto" incrementa il rischio di un rilevante indebolimento delle imprese che possono trovarsi costrette ad accantonamenti forzosi di risorse (o a indebitamenti urgenti), per far fronte ai possibili esborsi per recesso. Inoltre, le nuove regole rendono piu' incerti i criteri per la quantificazione del valore economico delle quote in caso di recesso. e' un elemento che dilata incertezze e spazi di contrattazione tra i soci in dissidio e aumenta le possibilita' di controversie giuridiche. Infatti, nel caso in cui non si raggiunga un accordo tra i soci, la riforma delega a un esperto nominato dal tribunale il compito di effettuare la valutazione. Data l'estrema lentezza della giustizia italiana, non e' difficile immaginare le conseguenze sulla sopravvivenza dell'azienda che una tale evenienza puo' comportare.
In conclusione, il nuovo diritto, pur delineando una nuova governance per la Srl familiare in grado di amalgamare flessibilita' e certezza delle regole, si pone in maniera ambigua rispetto a uno dei momenti piu' critici della vita di queste imprese: una successione generazionale difficoltosa che porti al recesso di uno o piu' soci-erede. La possibilita' di ampliare per via statutaria le cause inderogabili di recesso potrebbe diventare incentivo per azioni pretestuose del singolo socio, e quindi essere causa di procedure lunghe e costose innanzi all'autorita' giudiziaria (come la denuncia di irregolarita' al tribunale, ex art. 2409 codice civile), proprio quelle che si vorrebbe invece prevenire o semplificare per la salvaguardia del valore economico dell'impresa. Il rischio e' che questo aspetto possa vanificare anche i progressi che invece la riforma segna dal punto di vista delle modalita' di governance.
il testo riprodotto e' tratto dal sito www.lavoce.info.