Uno spettro si aggira per l'Europa, ma per l'Italia in modo particolare: e' quello degli amministratori indipendenti; figura, per noi, di recente invenzione, sta ricevendo allo stesso tempo il massimo di riconoscimenti e il massimo di contumelie, quasi come i magistrati.

Fino al 1999 erano una figura ignota. L'Inghilterra ci aveva preceduto di sette anni col Cadbury Report, che a sua volta recepiva tanti lavori americani (John Carver e altri) del decennio precedente. Fu il Codice Preda, meglio noto come Codice di Autodisciplina della Borsa italiana, uscito nel 1999, a marcare la definizione. Necessariamente sommaria (il Comitato di Borsa che la varava si rendeva conto della miscela esplosiva del suo contenuto), comunque abbastanza indicativa per chi avesse orecchie per intendere.

Gli amministratori indipendenti, che non sono soltanto non-esecutivi, cioe' senza deleghe o incarichi gestionali dell'impresa, hanno qualche prerogativa in piu': non devono avere relazioni economiche con la societa', le sue controllate, il management, gli azionisti di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio; non sono rilevanti azionisti ne' partecipano a patti di sindacato che controllino la societa' stessa; non sono parenti stretti dei soggetti citati, manager e azionisti.

All'indomani del varo del Codice, le societa' quotate si sono rapidamente allineate. Ma come? In buona sostanza chiamando "indipendenti" tutti gli amministratori in Consiglio, esclusi, in linea di massima, i manager veri e propri. Con questo le societa' hanno dimostrato di non saper cogliere la sostanza del problema che lo scorso 7 marzo, in un convegno dell'Associazione delle aziende familiari veniva stigmatizzato con l'opinione di un vetero-imprenditore: «Ma io devo pagare qualcuno che dica il contrario di quello che dico io?».

Certo, la concezione monocratica dell'imprenditore fatica a comprendere che, oltre al proprietario, nel contesto societario, ci sono dipendenti, clienti, fornitori, finanziatori e tutti coloro che sono toccati dalle attivita' aziendali, gli stakeholder, che vorrebbero essere rassicurati sulle sorte dei loro interessi indipendentemente dalle dichiarazioni interessate dell'imprenditore. Calisto Tanzi di fronte ai giudici ha detto che le banche l'hanno raggirato, riempiendolo di denaro nonostante lo stato dei suoi bilanci. Ma se invece di avere come "indipendente" il suo commercialista Fausto Tonna avesse avuto qualche vero indipendente, nominato magari da azionisti di minoranza, libero di esprimersi senza condizionamenti di sorta, forse qualche decisione di Consiglio sarebbe stata diversa.

Ma come accertare questa indipendenza? In una ricerca presentata a Roma nel dicembre 2005 da Paolo Santella e altri si diceva che solo su 5 dei 284 esaminati si era potuta accertare la corrispondenza di tutti i parametri, mentre su tutti gli altri la ricerca non poteva pronunciarsi. E d'altra parte c'e' un'obiettiva difficolta' ad accertare se l'amministratore X e' parente di qualche manager di una consociata, cosi' come e' difficile stabilire se una parcella di 50.000 € toglie indipendenza a un avvocato.

Comunque sia, da quel lontano 1999 molta strada e' stata fatta. La Borsa ha licenziato una seconda versione del Codice nel 2002 e si appresta a licenziarne una terza. La legge Vietti ha riconosciuto anche legislativamente la validita' dei codici di autodisciplina, infine la legge 262 di tutela del risparmio richiede per gli amministratori indipendenti le stesse prerogative di indipendenza dei sindaci. Nel frattempo e' nata Nedcommunity, l'associazione di questi amministratori e dei sindaci, che si e' data un proprio codice (Principi Guida) piu' severo di quello di Borsa e recentemente ha nominato un Comitato etico per vigilare sull'aderenza degli associati ai principi stessi.

Qual e' il commento generale a questo trend? Che non basta che siano indipendenti, devono essere soprattutto competenti. Ma questa non e' sempre stata una precondizione per la nomina degli amministratori? E non e' proprio questo che gli azionisti valutano in primo luogo per nominare un amministratore? Non stiamo facendo un passo indietro? Sono certo che quando la procedura di valutazione della competenza sara' ulteriormente rafforzata, il commento sara': sono indipendenti e competenti, ma avranno abbastanza esperienza, senza tuttavia superare la soglia fatale dei 70 anni? In definitiva: chi ha paura di Virginia Wolfe?

il testo riprodotto e' tratto dal sito www.ilsole24ore.com.

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